Exclusão de Sócio por Justa Causa em Sociedades Limitadas: Requisitos Formais e Desdobramentos Patrimoniais

Este artigo analisa os requisitos legais, procedimentais e materiais para a exclusão de sócio por justa causa nas sociedades empresárias limitadas. Prevista no Código Civil, a medida visa resguardar a continuidade e a estabilidade da sociedade quando um dos sócios comete falta grave que torne insustentável sua permanência. A análise contempla os fundamentos legais, o procedimento exigido, as hipóteses de justa causa, os impactos patrimoniais decorrentes da exclusão e o entendimento jurisprudencial dominante.

A sociedade limitada é marcada por relações contratuais duradouras e personalíssimas entre os sócios, com base na confiança mútua e na cooperação para o exercício da atividade empresarial. Quando essa confiança é rompida por condutas incompatíveis com os deveres de lealdade e colaboração, o ordenamento jurídico prevê a possibilidade de exclusão do sócio por justa causa.

Esse instituto, embora excepcional, é essencial para preservar a estabilidade e a continuidade da sociedade, sem que os sócios prejudicados sejam obrigados a conviver com condutas nocivas à finalidade do negócio.

Este artigo analisa os aspectos legais e práticos da exclusão por justa causa, seus requisitos formais e os efeitos patrimoniais sobre a participação do sócio excluído.

2. Previsão Legal e Requisitos da Exclusão por Justa Causa

2.1 Fundamento no Código Civil

Art. 1.085. Ressalvado o disposto no contrato social, poderá excluir-se o sócio que praticar falta grave no cumprimento de suas obrigações ou que exponha a sociedade a risco considerável de dano, mediante alteração do contrato social, se prevista a exclusão por maioria dos demais sócios, não computado o voto do sócio acusado, e desde que assegurado o direito de defesa.

Trata-se de hipótese de dissolução parcial compulsória, com fundamento subjetivo e causal, condicionada à ocorrência de falta grave e ao cumprimento do devido processo interno.

3. Hipóteses Reconhecidas como Justa Causa

A justa causa não está taxativamente definida em lei, sendo construídas por interpretação jurisprudencial. As hipóteses mais recorrentes incluem:

• Violação do dever de lealdade ou concorrência desleal;

• Apropriação indevida de bens ou valores da sociedade;

• Reiteração de condutas incompatíveis com os objetivos sociais;

• Descumprimento sistemático de obrigações contratuais ou legais;

• Obstrução deliberada do funcionamento regular da sociedade.

  
  

“Caracteriza justa causa para exclusão a conduta reiterada do sócio em desviar clientes da sociedade para empresa concorrente de sua propriedade.” (TJSP, Ap. Cív. 1004298-78.2020.8.26.0100, j. 24/10/2023)

4. Requisitos Formais do Procedimento de Exclusão

A exclusão por justa causa exige o cumprimento de procedimento formal para garantir o contraditório e evitar nulidades:

4.1 Previsão expressa no contrato social

O contrato pode regrar expressamente o procedimento, inclusive quórum e formas de convocação.

4.2 Deliberação por maioria dos sócios

Exclui-se o voto do sócio acusado (art. 1.085, caput, do CC).

4.3 Garantia do direito de defesa

Deve-se oportunizar prévia manifestação do sócio acusado, com prazo razoável para resposta e possibilidade de se defender em assembleia ou reunião de sócios.

4.4 Registro do ato

A alteração contratual com a exclusão deve ser registrada na Junta Comercial, com eventuais ajustes no capital social.

5. Efeitos Patrimoniais da Exclusão: Apuração de Haveres

A exclusão do sócio enseja dissolução parcial da sociedade, devendo-se proceder à apuração dos haveres, conforme:

• Cláusulas do contrato social (ex: critério contábil, patrimonial ou valor de mercado);

• Art. 1.031 do Código Civil (data-base: evento de exclusão);

• Se houver divergência, pode-se ajuizar ação de apuração de haveres, com produção de prova pericial contábil.

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“Excluído o sócio por justa causa, deve-se apurar seus haveres com base na situação patrimonial da empresa na data da exclusão, observada a forma prevista no contrato.” (STJ, REsp 1.199.121/SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 10/09/2020)

6. Consequências da Exclusão e Limites à Retenção Patrimonial

• O sócio excluído perde a qualidade de sócio, mas mantém o direito de receber seus haveres;

• A sociedade não pode reter integralmente os valores com base apenas na exclusão;

• Eventuais perdas causadas pelo sócio excluído podem ser cobradas judicialmente, se não houver compensação contratual expressa;

• A cláusula de retenção total como penalidade automática é considerada nula, por afronta ao art. 421-A do CC e à função social do contrato.

  
  

7. Jurisprudência Relevante

“A exclusão de sócio exige demonstração inequívoca da falta grave e respeito ao devido processo societário, sob pena de nulidade.” (TJMG, Ap. Cív. 1.0000.20.131621-2/001, j. 18/05/2022)

“A apuração de haveres deve observar o valor real da participação, mesmo nos casos de exclusão por justa causa.” (TJSP, Ap. Cív. 1019876-45.2021.8.26.0100, j. 06/12/2023)

“A cláusula contratual que estabelece retenção integral dos haveres como punição à exclusão por justa causa é abusiva e nula.” (STJ, REsp 1.729.554/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 12/08/2021)

8. Boas Práticas para Exclusão de Sócio por Justa Causa

• Redigir cláusulas específicas no contrato social, com definição do procedimento;

• Formalizar todos os atos (notificações, atas, registros);

• Conceder prazo adequado de defesa e garantir contraditório;

• Deliberar por quórum legal, sem voto do acusado;

• Realizar apuração de haveres conforme critério contratual ou legal.

  
  

9. Considerações Finais

A exclusão de sócio por justa causa é medida extrema, que exige prova robusta da falta grave, respeito aos trâmites formais e atenção ao equilíbrio patrimonial da operação. Sua finalidade é preservar a continuidade e a integridade da sociedade, afastando sócios que comprometam a finalidade empresarial ou a harmonia societária.

A atuação preventiva do advogado é indispensável para garantir a validade do procedimento, assegurar o exercício do contraditório e mitigar litígios futuros, especialmente quanto à apuração e pagamento dos haveres do sócio excluído.