Responsabilidad por Incumplimiento Contractual: Qué Puede Reclamar o Defender una Empresa

Un contrato es una de las principales herramientas para garantizar la seguridad jurídica en las relaciones comerciales. Sin embargo, incluso con cláusulas bien redactadas, las obligaciones contractuales pueden ser incumplidas, ocasionando impactos financieros y reputacionales para una de las partes.

En este artículo, explicamos cuándo se configura el incumplimiento contractual, qué responsabilidades se atribuyen a la parte infractora, qué puede reclamarse judicialmente y cómo las empresas pueden protegerse o defenderse, de acuerdo con la legislación brasileña.

1. ¿Qué es un Incumplimiento Contractual?

El incumplimiento contractual ocurre cuando una de las partes deja de cumplir, total o parcialmente, las obligaciones asumidas en el contrato sin justa causa. Esto puede manifestarse a través de:

·         Incumplimiento absoluto: cuando la obligación no se cumple y la prestación tardía ya no resulta útil (ej.: falta de entrega dentro de un plazo esencial).

·         Incumplimiento relativo (mora): cuando la obligación se cumple con retraso o de manera defectuosa, pero aún es posible y útil su ejecución.

La parte perjudicada puede solicitar la resolución del contrato, la indemnización por daños y perjuicios y/o el cumplimiento específico, según las circunstancias.

2. Fundamento Legal de la Responsabilidad Contractual

La responsabilidad por incumplimiento contractual se rige por las normas generales del Código Civil brasileño, basadas en los principios de la buena fe objetiva, la función social del contrato y el equilibrio entre las obligaciones de las partes.

Disposiciones clave aplicables:

·         Art. 389, CC – Establece el deber de indemnizar por pérdidas y daños, intereses y corrección monetaria en caso de incumplimiento.

·         Art. 395, CC – Responsabilidad del deudor por pérdidas y daños, incluso si el incumplimiento resulta de caso fortuito, cuando se encuentra en mora.

·         Art. 475, CC – Autoriza a la parte perjudicada a resolver el contrato y exigir indemnización si el incumplimiento es esencial.

·         Art. 927, CC – Disposición general sobre responsabilidad civil, incluyendo las obligaciones contractuales.

3. Qué Puede Reclamar la Parte Perjudicada

·         Cumplimiento específico del contrato

Si la prestación aún resulta útil, es posible exigir judicialmente la obligación (entrega de bienes, prestación de servicios, etc.).

·         Resolución del contrato

Cuando el incumplimiento hace inviable la relación contractual, es posible solicitar la resolución con restitución de los pagos, cuando corresponda.

·         Indemnización por pérdidas y daños

Incluye:

o    Daño emergente: pérdidas inmediatas y directas (ej.: valores pagados, inversiones realizadas).

o    Lucro cesante: ganancias dejadas de percibir a causa del incumplimiento.

·         Cláusula penal (multa contractual)

Si está prevista, la cláusula penal puede exigirse sin perjuicio de indemnizaciones adicionales, conforme al art. 416 del CC.

4. Límites de Responsabilidad y Factores Eximentes

No todo incumplimiento contractual genera automáticamente indemnización. La jurisprudencia reconoce eximentes como:

·         Caso fortuito y fuerza mayor (art. 393, CC): eventos imprevisibles e inevitables que impiden la ejecución.

·         Hecho de un tercero: cuando el incumplimiento es causado por un tercero ajeno a la relación contractual.

·         Ausencia de culpa o culpa exclusiva del acreedor: cuando la propia conducta de la parte perjudicada contribuye o impide la ejecución.

La responsabilidad también puede limitarse mediante cláusulas contractuales, siempre que sean válidas y no abusivas (ej.: fijar un límite máximo de daños o excluir lucro cesante en contratos empresariales).

5. Jurisprudencia Reciente sobre Incumplimiento Contractual

Los tribunales brasileños han adoptado un enfoque equilibrado, reconociendo el derecho a la resolución o a la indemnización, pero exigiendo prueba clara de los daños.

·         “Es admisible la resolución del contrato por incumplimiento esencial, con restitución de las partes a la situación anterior e indemnización por lucro cesante debidamente comprobado.” (STJ – REsp 1.046.513/SP)

·         “La cláusula penal estipulada en contrato comercial es válida, siempre que no infrinja los principios de la buena fe objetiva y del equilibrio contractual.” (TJSP – Apelación Cível 1008739-72.2021.8.26.0100)

6. Cómo Evitar o Mitigar Riesgos de Incumplimiento Contractual

Las empresas pueden adoptar buenas prácticas para prevenir conflictos derivados de incumplimientos:

·         Redactar contratos con términos claros y detallados, especificando obligaciones y plazos.

·         Incluir cláusulas de tolerancia y prórroga para evitar incumplimiento automático por retrasos menores.

·         Establecer cláusulas penales proporcionales a los riesgos asumidos.

·         Prever fuerza mayor y ajustes contractuales en caso de hechos imprevisibles.

·         Mantener registros formales de todas las comunicaciones y notificaciones como prueba.

·         Incentivar métodos alternativos de resolución de conflictos, como mediación o arbitraje.

7. Consideraciones Finales

El incumplimiento contractual es una realidad común en las relaciones comerciales, pero sus efectos pueden minimizarse mediante una adecuada planificación jurídica. La parte infractora puede ser responsabilizada, incluso por indemnización integral de los daños causados, siempre que se cumplan los requisitos legales.

Por otro lado, la parte que alega incumplimiento debe proceder con cautela, ya que la resolución o el cumplimiento específico solo serán concedidos con prueba clara del incumplimiento y de los daños efectivamente sufridos.

En todos los casos, la asesoría jurídica preventiva es esencial para estructurar contratos bien redactados, resolver disputas de manera eficiente y preservar la relación comercial entre las partes.