¿PUEDE SER RESPONSABILIZADA POR EL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO UNA PERSONA QUE NO LO FIRMÓ?

La responsabilidad del tercero que interfiere deliberadamente en una relación contractual

Como regla general, un contrato genera derechos y obligaciones entre las personas que lo celebraron.

Esta regla puede transmitir la impresión de que quien no firmó el documento nunca podrá ser responsabilizado por los perjuicios causados al negocio.

La realidad jurídica es más compleja.

En determinadas circunstancias, un tercero que conoce la existencia de un contrato e interfiere deliberadamente en su cumplimiento puede ser responsabilizado por los daños derivados de su conducta.

Esto puede ocurrir cuando alguien induce a una de las partes a abandonar el negocio, desvía una operación ya comprometida, participa en una maniobra destinada a impedir el cumplimiento de la obligación o se beneficia conscientemente del incumplimiento contractual.

La cuestión central no consiste únicamente en determinar quién firmó el contrato.

Es necesario comprender quién contribuyó efectivamente a su incumplimiento.

El contrato no crea obligaciones ilimitadas para terceros

El tercero que no participó en el contrato no se vuelve automáticamente responsable de sus cláusulas.

No puede ser tratado como deudor únicamente porque conocía la existencia de la relación contractual o porque celebró otro negocio con una de las partes.

La libertad de contratación, la competencia y la circulación de bienes y servicios continúan protegidas.

Por esta razón, no basta con demostrar que el tercero obtuvo una ventaja o que su actuación coincidió con la terminación del contrato.

La eventual responsabilidad exige el análisis de elementos más específicos, como:

• conocimiento de la relación contractual;

• conducta que haya interferido efectivamente en ella;

• intención o comportamiento contrario a la buena fe;

• contribución al incumplimiento;

• existencia de un perjuicio;

• relación causal entre la interferencia y el daño producido.

La responsabilidad no surge por la simple presencia de un tercero.

Surge de la forma en que este actúa frente a una relación jurídica cuya existencia conoce.

¿Cuándo puede la interferencia volverse ilícita?

La interferencia puede adquirir relevancia jurídica cuando supera los límites normales de la libertad de negociación y compromete indebidamente el cumplimiento de un contrato vigente.

Pensemos en una empresa que sabe que determinado profesional asumió una obligación de exclusividad con un competidor.

Aun así, le ofrece una ventaja específica para que abandone inmediatamente el compromiso, utilizando información interna y provocando la interrupción de un proyecto en curso.

En otra situación, un comprador toma conocimiento de que determinado inmueble ya fue prometido a otra persona, pero estructura la operación con el vendedor para apartar al primer adquirente e impedir la conclusión del negocio anterior.

También puede ocurrir que un intermediario desvíe una negociación, oculte propuestas, altere información o induzca a una de las partes a resolver el contrato para obtener una comisión o una ventaja propia.

En estas circunstancias, la controversia no se limita al incumplimiento cometido por la persona que firmó el contrato.

También puede alcanzar al tercero que participó conscientemente en la violación.

¿La simple presentación de una oferta mejor genera responsabilidad?

No toda oferta más ventajosa constituye una interferencia ilícita.

La actividad empresarial presupone competencia, negociación y búsqueda de mejores oportunidades.

Una empresa puede contratar a un proveedor que anteriormente atendía a otro cliente.

Un profesional puede finalizar regularmente una relación y aceptar una nueva propuesta.

Un propietario puede negociar su patrimonio después de la terminación válida de un compromiso anterior.

El problema surge cuando la nueva contratación depende de la violación deliberada de una obligación vigente.

Existe una diferencia entre competir por una oportunidad de negocio disponible y provocar la ruptura irregular de un contrato conocido.

También existe una diferencia entre presentar una propuesta legítima y participar en una estrategia destinada a ocultar bienes, desviar ingresos, frustrar una operación o impedir el cumplimiento de una obligación asumida.

La frontera entre competencia legítima e interferencia ilícita depende de las circunstancias concretas.

¿Es suficiente conocer la existencia del contrato?

El conocimiento del contrato es un elemento importante, pero no necesariamente suficiente.

Una persona puede saber que existe una relación contractual y, aun así, actuar legítimamente.

La responsabilidad exige algo más que un conocimiento genérico.

Es necesario examinar si el tercero:

• conocía la obligación relevante;

• comprendía que su conducta podía provocar el incumplimiento;

• incentivó o facilitó la ruptura;

• colaboró con ocultaciones o simulaciones;

• recibió una ventaja directamente relacionada con la violación;

• actuó de manera incompatible con la lealtad esperada en las relaciones jurídicas.

La prueba de esta participación suele ser uno de los aspectos más delicados de la controversia.

Rara vez existe un documento en el que el tercero reconozca expresamente su intención de perjudicar la relación contractual.

El análisis puede depender de mensajes, propuestas, reuniones, transferencias financieras, la secuencia de los acontecimientos, vínculos personales o empresariales y la conducta posterior de los involucrados.

¿El tercero responde en virtud del propio contrato?

La eventual responsabilidad del tercero no significa que este pase automáticamente a ocupar la posición de la parte incumplidora.

Como regla general, no estará obligado a cumplir una prestación que nunca asumió.

Su responsabilidad surge de la conducta practicada contra la relación contractual, y no de su condición de contratante.

Por esta razón, la consecuencia puede estar vinculada a la reparación de los daños causados por su interferencia.

Dependiendo de las circunstancias, la controversia puede involucrar:

• perjuicios financieros directos;

• gastos realizados para el cumplimiento del negocio;

• pérdida de ingresos;

• paralización de actividades;

• desvío de clientela;

• afectación de una operación empresarial;

• pérdida de una oportunidad concreta;

• daños causados a la organización o a la reputación del negocio.

La extensión de la responsabilidad dependerá de la conducta, de la prueba del perjuicio y del vínculo entre la interferencia y el resultado producido.

¿La parte que incumplió el contrato queda exenta de responsabilidad?

La participación de un tercero no elimina, por sí sola, la responsabilidad de quien asumió la obligación contractual.

La parte que incumplió el contrato puede continuar respondiendo por su incumplimiento.

El tercero también puede ser responsabilizado por su propia actuación cuando se demuestre que contribuyó indebidamente al daño.

Estas formas de responsabilidad pueden tener fundamentos jurídicos diferentes.

Una surge de la obligación asumida en el contrato.

La otra surge de la interferencia ilícita en una relación jurídica ajena.

En determinadas situaciones, las conductas pueden estar tan estrechamente vinculadas que el análisis deberá considerar la actuación conjunta de los involucrados.

La interferencia puede producirse dentro de la propia empresa

El tercero no siempre es un competidor o comprador externo.

La interferencia puede provenir de personas cercanas a la relación contractual, como:

• un socio que no firmó el negocio;

• un administrador sin facultades formales;

• una empresa perteneciente al mismo grupo económico;

• un familiar de una de las partes;

• un corredor o intermediario;

• un consultor involucrado en la operación;

• una persona utilizada para recibir valores o adquirir el bien;

• una nueva empresa creada para continuar la actividad.

La existencia de una relación personal o empresarial no genera responsabilidad automática.

Sin embargo, esa proximidad puede ser relevante cuando el tercero participa en la decisión, conoce las obligaciones asumidas y contribuye a impedir su cumplimiento.

La utilización de otra persona o empresa para evitar formalmente los efectos del contrato no impide que se examine la realidad de la operación.

La documentación del negocio marca la diferencia

La protección contractual no depende únicamente de la redacción del documento.

También exige la organización y conservación de las pruebas que demuestren la conducta de las partes y de los eventuales terceros involucrados.

En operaciones relevantes, es prudente conservar:

• propuestas y contrapropuestas;

• mensajes y correspondencia;

• actas de reuniones;

• registros de exclusividad;

• comprobantes de pago;

• comunicaciones relacionadas con la ruptura;

• documentos que demuestren el conocimiento del tercero;

• elementos que indiquen el desvío de la operación;

• registros de los perjuicios producidos.

Un contrato bien redactado es esencial, pero puede no ser suficiente cuando toda la negociación se desarrolla de manera informal.

La falta de documentación permite presentar la interferencia como una simple coincidencia, un cambio de interés o el ejercicio legítimo de la libertad de contratación.

No todo perjuicio deriva de una interferencia ilícita

La terminación de un contrato puede ocurrir por diversos motivos.

Una de las partes puede haber dejado de cumplir sus propias obligaciones.

El negocio puede haberse vuelto inviable.

El contrato puede contener una cláusula que autorice su terminación.

La contratación posterior puede haber ocurrido únicamente después de la finalización regular de la relación anterior.

También es posible que el tercero desconociera la existencia del contrato o no tuviera intención alguna de interferir en su cumplimiento.

Por esta razón, la responsabilidad no debe construirse únicamente sobre la existencia de un perjuicio.

Es necesario reconstruir la secuencia de los acontecimientos y distinguir entre:

• incumplimiento contractual;

• competencia legítima;

• decisión autónoma de una de las partes;

• participación consciente de terceros;

• daños efectivamente derivados de cada conducta.

Esta distinción evita que toda negociación posterior sea tratada como un acto ilícito.

Conclusión

El hecho de que una persona no haya firmado el contrato no significa que su conducta sea jurídicamente irrelevante.

La libertad de contratación y de competencia debe ser preservada.

Sin embargo, dicha libertad no autoriza la interferencia deliberada en una relación contractual conocida, especialmente cuando el tercero induce al incumplimiento, participa en una maniobra o se beneficia conscientemente de una violación.

La responsabilidad dependerá de la prueba del conocimiento, de la conducta, del daño y de la relación entre la interferencia y el perjuicio producido.

La pregunta estratégica no consiste únicamente en determinar:

¿Quién incumplió el contrato?

También es necesario investigar:

¿Quién participó en la ruptura, cómo se benefició y cuál fue su contribución al resultado?

En negocios relevantes, comprender la actuación de todos los involucrados puede revelar que el conflicto no se limita a las personas identificadas en el instrumento contractual.

El presente artículo tiene carácter informativo. La eventual responsabilidad dependerá del contenido del contrato, de la actuación de las partes y de los terceros, de las pruebas disponibles y de las particularidades de cada caso.