Expulsión de un Socio por Justa Causa en Sociedades de Responsabilidad Limitada: Requisitos Formales e Implicaciones Patrimoniales

Este artículo analiza los requisitos legales, procedimentales y materiales para la expulsión de un socio por justa causa en sociedades de responsabilidad limitada conforme al derecho brasileño. Previsto en el Código Civil, este mecanismo tiene como finalidad salvaguardar la continuidad y la estabilidad de la sociedad cuando un socio incurre en una falta grave que hace inviable su permanencia. El análisis aborda los fundamentos legales, los pasos procedimentales exigidos, las hipótesis que configuran justa causa, las consecuencias patrimoniales derivadas de la expulsión y la jurisprudencia dominante.

Las sociedades limitadas se caracterizan por relaciones contractuales duraderas y personalísimas entre los socios, basadas en la confianza mutua y la cooperación en el ejercicio de la actividad empresarial. Cuando esa confianza se rompe por conductas incompatibles con los deberes de lealtad y colaboración, el ordenamiento jurídico brasileño permite la expulsión del socio por justa causa.

Aunque se trata de una medida excepcional, constituye un recurso esencial para mantener la estabilidad y la continuidad de la sociedad, evitando que los demás socios se vean obligados a convivir con conductas perjudiciales al objeto social.

Este artículo examina los aspectos jurídicos y prácticos de la expulsión por justa causa, sus requisitos formales y las consecuencias económicas para el socio excluido.

2. Fundamento Legal y Requisitos para la Expulsión por Justa Causa

2.1 Previsión en el Código Civil

Art. 1.085 – Salvo disposición en contrario en el contrato social, podrá excluirse al socio que incurra en falta grave en el cumplimiento de sus obligaciones o exponga a la sociedad a un riesgo considerable de perjuicio, mediante modificación del contrato social, si la exclusión es aprobada por mayoría de los demás socios, sin computar el voto del socio acusado, y siempre que se le garantice el derecho de defensa.

Se trata de una hipótesis de disolución parcial forzada, de carácter subjetivo y causal, condicionada a la existencia de una falta grave y al respeto del debido proceso societario interno.

3. Hipótesis Reconocidas como Justa Causa

La ley no establece una lista taxativa de causas de exclusión, siendo éstas desarrolladas por la jurisprudencia.

Entre las más frecuentes se encuentran:

• Violación del deber de lealtad o actos de competencia desleal;

• Apropiación indebida de bienes o valores de la sociedad;

• Conductas reiteradas incompatibles con el objeto social;

• Incumplimiento sistemático de obligaciones legales o contractuales;

• Obstrucción deliberada del funcionamiento regular de la sociedad.

  
  

“Constituye justa causa la conducta reiterada del socio que desvía clientes hacia empresa competidora de su propiedad.” (TJSP, Ap. Cív. 1004298-78.2020.8.26.0100, sentencia del 24/10/2023)

4. Requisitos Formales del Procedimiento de Expulsión

La expulsión por justa causa exige el cumplimiento de un procedimiento formal para garantizar el debido proceso y evitar la nulidad:

4.1 Previsión expresa en el contrato social

El contrato puede establecer el procedimiento, incluyendo quórum y formas de convocatoria.

4.2 Deliberación por mayoría de sócios

No se computa el voto del socio acusado (Art. 1.085 del Código Civil).

4.3 Garantía del derecho de defensa

Se debe otorgar al socio acusado un plazo razonable para manifestarse y la posibilidad de ejercer su defensa en reunión o asamblea de socios.

4.4 Registro del acto

La modificación del contrato social con la exclusión debe inscribirse en la Junta Comercial, con los ajustes correspondientes al capital social.

5. Consecuencias Patrimoniales de la Expulsión: Valoración de Cuotas

La exclusión del socio implica la disolución parcial de la sociedad y la correspondiente valoración de su participación, conforme a:

• Las cláusulas del contrato social (por ejemplo, valor contable, valor de mercado o criterio patrimonial);

• El artículo 1.031 del Código Civil (la fecha de referencia es la del acto de exclusión);

• En caso de controversia, puede promoverse una acción judicial de determinación de haberes, con intervención pericial contable.

  
  

“El socio excluido por justa causa tiene derecho a recibir el valor de su participación conforme a la situación patrimonial de la empresa en la fecha de la exclusión, de acuerdo con lo previsto en el contrato.” (STJ, REsp 1.199.121/SP, Min. Luis Felipe Salomão, sentencia del 10/09/2020)

6. Consecuencias de la Expulsión y Límites a la Retención Patrimonial

• El socio excluido pierde su calidad de socio, pero conserva el derecho a percibir el valor de sus cuotas;

• La sociedad no puede retener el pago únicamente en virtud de la exclusión;

• Los perjuicios ocasionados por el socio excluido pueden reclamarse judicialmente, si no están previstos mecanismos de compensación en el contrato;

• La cláusula que establece la pérdida automática e integral de las cuotas como sanción es considerada nula por violar el art. 421-A del Código Civil y la función social del contrato.

  
  

7. Jurisprudencia Relevante

“La exclusión de un socio exige prueba inequívoca de falta grave y el respeto al debido proceso societario, bajo pena de nulidad.” (TJMG, Ap. Cív. 1.0000.20.131621-2/001, sentencia del 18/05/2022)

“La determinación de haberes debe reflejar el valor real de la participación, incluso en casos de exclusión por justa causa.” (TJSP, Ap. Cív. 1019876-45.2021.8.26.0100, sentencia del 06/12/2023)

“La cláusula contractual que establece la pérdida total de los haberes como pena por expulsión por justa causa es abusiva y nula.” (STJ, REsp 1.729.554/SP, Min. Paulo de Tarso Sanseverino, sentencia del 12/08/2021)

8. Buenas Prácticas para la Exclusión de Socios por Justa Causa

• Incluir en el contrato social cláusulas específicas que regulen el procedimiento;

• Formalizar todos los actos (notificaciones, actas, registros);

• Otorgar plazo adecuado para la defensa y garantizar el contradictorio;

• Deliberar conforme al quórum legal, excluyendo el voto del socio acusado;

• Valorar la participación según el criterio previsto en el contrato o la ley.

  
  

9. Consideraciones Finales

La exclusión de un socio por justa causa es una medida severa que exige pruebas sólidas de la falta grave, cumplimiento riguroso de los requisitos procedimentales y una gestión cuidadosa de las consecuencias patrimoniales. Su finalidad es preservar la continuidad y la integridad de la sociedad, apartando a socios cuya conducta compromete el objeto social o la armonía societaria.

La asesoría jurídica preventiva es esencial para asegurar la validez del procedimiento, garantizar el derecho de defensa y mitigar litigios futuros, especialmente en lo que se refiere a la determinación y pago de los haberes del socio excluido.