Contratos de Distribución Exclusiva: Riesgos de Terminación Anticipada, Indemnización y Cláusulas de Equilibrio

Este artículo analiza los contratos de distribución exclusiva desde una perspectiva jurídica, con enfoque en los riesgos asociados a su terminación anticipada y en la posible responsabilidad civil derivada de una rescisión injustificada. Aunque no estén expresamente regulados por la legislación brasileña, este tipo de contratos es ampliamente utilizado en relaciones comerciales entre fabricantes y distribuidores. Con base en los principios de buena fe objetiva, función social del contrato y equilibrio contractual, el estudio propone directrices para la redacción de cláusulas protectoras y examina la jurisprudencia actual sobre la indemnización por inversiones no amortizadas y la necesidad de preaviso.

Los contratos de distribución exclusiva son comunes en las relaciones empresariales brasileñas, especialmente entre fabricantes y empresas encargadas de comercializar productos en una región o canal de mercado determinados. Aunque atípicos, dichos contratos se basan en el principio de libertad contractual (art. 421-A del Código Civil) y constituyen herramientas importantes para la organización de la cadena de suministro.

Sin embargo, la informalidad o una estructura contractual deficiente pueden generar riesgos jurídicos relevantes, especialmente en caso de terminación anticipada sin preaviso razonable o sin indemnización por inversiones específicas realizadas por el distribuidor.

Este artículo ofrece un análisis del marco jurídico aplicable a los contratos de distribución exclusiva, sus elementos diferenciadores y los riesgos derivados de la terminación unilateral, con respaldo en la doctrina, legislación y jurisprudencia actual.

2. Naturaleza Jurídica y Estructura del Contrato de Distribución

El contrato de distribución exclusiva es una figura atípica en el ordenamiento jurídico brasileño y se fundamenta en el principio de libertad de contratación (arts. 421 y 421-A del Código Civil). Generalmente, es un contrato oneroso, conmutativo, bilateral y de ejecución continuada.

En este tipo de contrato, una parte (fabricante o proveedor) se compromete a suministrar determinados productos, mientras que la otra (distribuidor) se compromete a revenderlos —a menudo con exclusividad territorial— asumiendo los riesgos económicos de la operación.

Es importante distinguir la distribución de otras figuras jurídicas:

Figura Jurídica	Característica Principal
Distribución	Compra para reventa, por cuenta y riesgo del distribuidor
Franquicia	Licencia de marca y modelo de negocio estandarizado
Representación Comercial	Actuación en nombre del representado, con comisión

La confusión entre estas figuras puede acarrear consecuencias legales distintas, incluyendo implicaciones laborales y tributarias.

3. Terminación Anticipada y Principios Contractuales

La resolución unilateral e inmotivada de un contrato de distribución de larga duración, sin preaviso razonable o sin cláusula expresa que lo autorice, puede vulnerar los siguientes principios:

Buena fe objetiva (art. 422 del Código Civil), al frustrar la expectativa legítima de la otra parte;

Función social del contrato (art. 421), al interrumpir injustificadamente una relación económica consolidada;

Equilibrio contractual, al impedir la amortización de inversiones realizadas con base en la continuidad del vínculo.

“La resolución unilateral de un contrato de distribución, después de larga duración y sin preaviso, genera derecho a indemnización por los perjuicios materiales causados, con base en el principio de buena fe.” (STJ, REsp 1.287.443/SP, Min. Luis Felipe Salomão, sentencia del 27/11/2012)

4. Indemnización por Inversiones no Amortizadas

Uno de los temas centrales en casos de terminación anticipada es el derecho del distribuidor a ser indemnizado por las inversiones realizadas —como apertura de tiendas, contratación de personal, marketing local, adquisición de inventario y estructura logística.

Siempre que dichas inversiones estén vinculadas a la ejecución del contrato y no sean recuperables a corto plazo, podrán justificar indemnización por daño emergente y lucro cesante, conforme a los artículos 402 y 403 del Código Civil.

“El distribuidor que realiza inversiones en virtud de un contrato de distribución exclusiva y sufre una rescisión abrupta, tiene derecho a una indemnización proporcional a los perjuicios debidamente probados.” (TJSP, Ap. Cív. 1002789-22.2020.8.26.0100, sentencia del 11/10/2023)

5. Necesidad de Preaviso y Período de Transición

Aunque la legislación no exige preaviso específico para contratos atípicos, la doctrina y la jurisprudencia coinciden en que, en contratos de larga duración, la terminación debe ir acompañada de un preaviso razonable, considerando:

La duración de la relación contractual;

El volumen de inversiones no amortizadas;

El grado de dependencia económica entre las partes.

La falta de dicho preaviso puede caracterizar una rescisión abusiva, generando responsabilidad civil incluso en contratos sin plazo determinado.

6. Cláusulas Esenciales para la Estabilidad Contractual

Para brindar mayor seguridad jurídica en contratos de distribución, se recomienda prever cláusulas expresas sobre:

Objeto del contrato y área geográfica de actuación;

Exclusividad o no de la distribución;

Metas comerciales y condiciones de suministro;

Derechos y deberes de las partes, con reparto de riesgos;

Plazo contractual e hipótesis de rescisión anticipada;

Preaviso y sanciones por incumplimiento;

Indemnización por inversiones no amortizadas, cuando corresponda;

Confidencialidad, no competencia y mecanismos de resolución de controversias.

Consideraciones Finales

El contrato de distribución exclusiva es una herramienta estratégica en la práctica empresarial, pero requiere atención técnica en su redacción y gestión. La ausencia de previsiones claras sobre rescisión, indemnización y preaviso puede dar lugar a responsabilidad civil, litigios complejos y pérdidas económicas para cualquiera de las partes.

La terminación anticipada, cuando se realiza sin criterios o en desatención a los principios de buena fe y equilibrio contractual, puede generar deber de indemnizar. Por otro lado, el distribuidor también debe tener en cuenta los límites de la previsibilidad contractual, no pudiendo presumir la continuidad indefinida del vínculo sin base legal o contractual.

La actuación preventiva del asesor jurídico, mediante la estructuración cuidadosa de cláusulas claras y la gestión contractual continua, es esencial para reducir riesgos y garantizar seguridad jurídica a las partes involucradas.