Cláusulas que Pueden Salvar (o Hundir) un Contrato Empresarial

En el mundo corporativo, un contrato bien redactado es una de las principales herramientas para prevenir disputas y proteger el patrimonio de las partes. Sin embargo, tan importante como definir el objeto y las obligaciones es identificar cuáles cláusulas pueden garantizar la estabilidad de la relación jurídica —o, si están mal formuladas, exponer a la empresa a riesgos severos.

Este artículo expone las cláusulas contractuales que más influyen en el éxito (o fracaso) de una relación empresarial, destacando sus efectos jurídicos y las consideraciones esenciales para su redacción.

1. El Papel Estratégico de las Cláusulas Contractuales

Aunque la libertad contractual es un principio reconocido por el derecho brasileño (art. 421 del Código Civil), la eficacia de un contrato depende de cómo se establecen y documentan los derechos y obligaciones.

Algunas cláusulas actúan como verdaderos puntos de equilibrio preventivo, mientras que otras —mal redactadas o ausentes— pueden generar desequilibrio, litigios o inseguridad jurídica.

2. Cláusulas que Pueden Salvar un Contrato Empresarial

a) Definición precisa del objeto

Especificar claramente lo que será suministrado, ejecutado o prestado, con plazos, cantidades y criterios técnicos mensurables. Evita interpretaciones ambiguas y facilita la exigibilidad.

b) Cláusula de responsabilidad y limitación indemnizatoria

Define los tipos de daños que pueden reclamarse (directos, indirectos, lucro cesante) y puede fijar un límite de compensación, ofreciendo previsibilidad y reduciendo la exposición financiera.

c) Cláusula de fuerza mayor y hechos imprevistos

Protege a las partes en situaciones excepcionales e imprevisibles, como pandemias, guerras o desastres naturales, evitando la responsabilidad por eventos fuera de su control.

d) Cláusula penal (multa por incumplimiento)

Establece una penalidad en caso de incumplimiento, funcionando como elemento disuasorio y facilitador de la ejecución judicial, conforme al art. 416 del Código Civil.

e) Cláusula de mediación o arbitraje

Prevé de antemano que los conflictos serán resueltos por medios alternativos, lo que garantiza mayor celeridad, confidencialidad y especialización en la solución de controversias.

f) Cláusula de no competencia y exclusividad (cuando sea aplicable)

Protege intereses estratégicos en contratos de distribución, franquicia o representación, evitando que una de las partes actúe en perjuicio de la otra.

3. Cláusulas que Pueden Hundir un Contrato (o su Eficacia Jurídica)

a) Cláusulas genéricas o mal redactadas

La falta de claridad o el uso de términos vagos puede generar interpretaciones divergentes, debilitando la eficacia práctica de la obligación. Ejemplo: “pago en tiempo oportuno”, sin especificar fechas o criterios.

b) Cláusulas abusivas o desequilibradas

Disposiciones que imponen obligaciones desproporcionadas o unilaterales pueden ser anuladas judicialmente, especialmente en relaciones de consumo o contratos de adhesión.

c) Renuncia genérica a derechos legales

La renuncia anticipada a derechos esenciales (como indemnización por daños o garantías legales) puede ser declarada nula por violar el orden público.

d) Cláusula de elección de foro irrazonable

Designar un foro excesivamente oneroso para una de las partes, sin justificación, puede ser relativizado por los tribunales, sobre todo si genera desequilibrio contractual (STJ, Súmula 335; CPC, art. 63).

e) Ausencia de cláusula de rescisión

La falta de previsión sobre cómo y cuándo puede rescindirse el contrato impide a la parte perjudicada actuar con seguridad y dificulta la terminación amistosa de la relación.

4. Jurisprudencia: lo que los Tribunales Valoran (o Invalidad)

·         “Las cláusulas contractuales deben interpretarse conforme a la buena fe objetiva y al equilibrio contractual. Las cláusulas abusivas o contradictorias deben ser desestimadas.” (STJ – REsp 1.091.363/SP)

·         “Es válida la cláusula penal que establece una multa proporcional al valor del contrato, siempre que respete la razonabilidad y la naturaleza de la obligación.” (TJSP – Apelación Cível 1003248-62.2020.8.26.0100)

·         “La cláusula de elección de foro solo será mantenida si no hay abuso, debiendo respetar el acceso a la justicia.” (STF – RE 438.638/PR)

5. Recomendaciones Prácticas para Contratos Empresariales Eficaces

·         Personalización contractual: evitar modelos genéricos; redactar cláusulas específicas para cada operación.

·         Revisión jurídica preventiva: un contrato bien redactado vale más que una demanda bien argumentada.

·         Actualización periódica: revisar los contratos periódicamente a la luz de nuevas leyes, jurisprudencia y cambios en el negocio.

·         Formalización adecuada: registrar firmas, anexos, notificaciones y enmiendas con trazabilidad.

·         Documentación de respaldo: mantener registros del cumplimiento contractual, prórrogas y comunicaciones entre las partes.

6. Consideraciones Finales

La solidez de un contrato empresarial no radica solo en su firma, sino en la calidad de sus cláusulas. En un entorno competitivo y complejo, las cláusulas bien diseñadas funcionan como mecanismos de estabilidad y protección jurídica.

Por el contrario, omisiones o disposiciones mal redactadas pueden hundir la relación comercial, tornando inevitables los litigios y los perjuicios. La asesoría jurídica estratégica y preventiva es, por lo tanto, esencial para que los contratos sirvan a la seguridad, y no a la sorpresa.