Cláusulas que salvam (ou afundam) um contrato empresarial

No mundo empresarial, o contrato bem redigido é um dos principais instrumentos de prevenção de litígios e de proteção ao patrimônio das partes envolvidas. No entanto, tão importante quanto definir o objeto e as obrigações é saber quais cláusulas podem garantir a estabilidade da relação jurídica – ou, se mal formuladas, expor a empresa a riscos severos.

Este artigo apresenta as cláusulas contratuais que mais influenciam o sucesso (ou fracasso) de uma relação empresarial, com destaque para seus efeitos jurídicos e cuidados essenciais na redação.

1. O papel estratégico das cláusulas contratuais

Embora a liberdade contratual seja princípio reconhecido no ordenamento jurídico (art. 421 do Código Civil), a eficácia do contrato depende da forma como os direitos e deveres são previstos e documentados. Algumas cláusulas atuam como verdadeiros pontos de equilíbrio preventivo, enquanto outras, mal formuladas ou ausentes, podem ser fator de desequilíbrio, judicialização ou insegurança jurídica.

2. Cláusulas que salvam o contrato empresarial

a) Cláusula de definição precisa do objeto

Especificar claramente o que será fornecido, realizado ou prestado, com prazos, quantidades e critérios técnicos mensuráveis. Evita interpretações ambíguas e facilita a exigibilidade.

b) Cláusula de responsabilidade e limites indenizatórios

Delimita os tipos de danos que podem ser cobrados (danos diretos, indiretos, lucros cessantes), além de prever teto de indenização, o que oferece previsibilidade e reduz exposição financeira.

c) Cláusula de força maior e caso fortuito

Protege as partes em situações excepcionais e imprevisíveis, como pandemia, guerra, catástrofes naturais. Evita responsabilização por eventos fora do controle das partes.

d) Cláusula penal (multa por inadimplemento)

Estabelece penalidade em caso de descumprimento, funcionando como instrumento dissuasório e facilitador da execução judicial, nos termos do art. 416 do Código Civil.

e) Cláusula de mediação ou arbitragem

Define previamente que conflitos serão resolvidos por métodos extrajudiciais, o que pode garantir celeridade, sigilo e maior especialização na solução de controvérsias.

f) Cláusula de não concorrência e exclusividade (se aplicável)

Protege interesses estratégicos em contratos de distribuição, franquia ou representação, evitando que uma das partes atue em detrimento da outra.

3. Cláusulas que afundam um contrato (ou sua eficácia jurídica)

 a) Cláusulas genéricas ou mal redigidas

A falta de clareza ou a utilização de termos vagos pode gerar interpretações distintas, anulando o efeito prático da obrigação. Exemplo: “pagamento em tempo hábil”, sem definir datas ou critérios.

b) Cláusulas abusivas ou desequilibradas

Dispositivos que impõem obrigações desproporcionais ou excludentes a apenas uma das partes podem ser anulados judicialmente, especialmente em relações de consumo ou contratos de adesão.

c) Cláusula de renúncia genérica a direitos legais

Renunciar antecipadamente a direitos essenciais (ex: indenização por perdas e danos ou garantias legais) pode ser considerado nulo, por violação à ordem pública.

d) Cláusula de foro sem razoabilidade

Indicar foro excessivamente oneroso para uma das partes, sem justificativa, pode ser relativizado judicialmente, especialmente se configurar desequilíbrio contratual (STJ, Súmula 335 e CPC, art. 63).

e) Ausência de cláusula de rescisão contratual

A falta de previsão sobre como e quando o contrato pode ser encerrado impede a parte lesada de agir com segurança, além de dificultar o encerramento amigável da relação.

4. Jurisprudência: o que os tribunais valorizam (ou invalidam)

“As cláusulas contratuais devem ser interpretadas conforme a boa-fé objetiva e o equilíbrio contratual. Cláusulas abusivas ou contraditórias devem ser afastadas.” (STJ – REsp 1.091.363/SP)

“É válida a cláusula penal que estabelece multa proporcional ao valor do contrato, desde que observada a razoabilidade e a natureza da obrigação.” (TJSP – Apelação Cível 1003248-62.2020.8.26.0100)

“A cláusula de eleição de foro só será mantida se não houver abuso, devendo respeitar a facilitação de acesso à Justiça.” (STF – RE 438.638/PR)

5. Recomendações práticas para contratos empresariais eficazes

·         Personalização contratual: evite modelos genéricos. Redija cláusulas específicas para cada negócio;

·         Revisão jurídica preventiva: um contrato bem redigido vale mais do que um processo bem argumentado;

·         Atualização periódica: revise os contratos periodicamente à luz de novas leis, jurisprudência e mudanças do negócio;

·         Formalização adequada: registre assinaturas, anexos, notificações e alterações contratuais com rastreabilidade;

·         Documentação de respaldo: mantenha registros de cumprimento contratual, prorrogações e comunicações entre as partes.

6. Considerações finais

A solidez de um contrato empresarial não está apenas na sua assinatura, mas na qualidade de suas cláusulas. Em um cenário competitivo e complexo, cláusulas bem pensadas funcionam como mecanismos de blindagem e estabilidade jurídica

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Por outro lado, omissões ou dispositivos mal redigidos podem afundar a relação comercial, tornando litígios inevitáveis e prejuízos irreparáveis. A assessoria jurídica estratégica e preventiva é, portanto, essencial para garantir que os contratos sirvam à segurança, e não à surpresa.