Pacto de Socios en Sociedades de Responsabilidad Limitada: Instrumento de Estabilidad, Prevención de Conflictos y Protección de la Voluntad Social

Este artículo analiza el papel, la naturaleza jurídica y la importancia del pacto de socios en el ámbito de las sociedades de responsabilidad limitada, a la luz del Código Civil brasileño y de la práctica societaria contemporánea. Aunque ampliamente utilizado en las sociedades anónimas, el pacto entre socios se ha convertido en una herramienta cada vez más relevante en las sociedades limitadas (LTDA) para organizar la gobernanza interna, prevenir disputas y proteger la voluntad social, especialmente en empresas familiares o con múltiples socios. El artículo aborda la base legal, las cláusulas más comunes, los límites jurídicos y las mejores prácticas para su redacción, con respaldo en la doctrina y jurisprudencia actuales.

El crecimiento de las empresas familiares y de las sociedades organizadas bajo el tipo de responsabilidad limitada (LTDA) resalta la importancia de instrumentos jurídicos que promuevan la estabilidad de las relaciones internas entre socios. Aunque el contrato social es el documento constitutivo principal, a menudo resulta insuficiente para regular las complejas y dinámicas relaciones societarias, especialmente en contextos de sucesión, cesión de cuotas, toma de decisiones estratégicas o bloqueos societarios.

En este contexto, el pacto de socios surge como un mecanismo jurídico eficaz para prevenir conflictos, organizar la gobernanza interna y salvaguardar la voluntad común de los socios, conforme al §1º del artículo 1.053 del Código Civil.

2. Fundamento Legal y Naturaleza Jurídica

El artículo 1.053, §1º del Código Civil dispone:

“A las sociedades limitadas se les aplican, subsidiariamente, las normas de las sociedades simples. Cuando el contrato sea omiso, se aplican las normas de las sociedades anónimas.”

Esta disposición autoriza la aplicación subsidiaria del artículo 118 de la Ley de Sociedades por Acciones (Ley Nº 6.404/76), que regula los pactos de accionistas y sirve como referencia para los pactos de socios.

La naturaleza jurídica del pacto de socios es contractual, con carácter parasocietario, y vincula únicamente a sus signatarios respecto de las materias allí estipuladas. A diferencia del contrato social, el pacto no necesita ser inscrito en la Junta Comercial para producir efectos entre los socios, salvo que se desee su oponibilidad frente a la sociedad o a terceros.

3. Finalidad y Ventajas Prácticas

El pacto de socios tiene como objetivos:

Aumentar la previsibilidad en la toma de decisiones corporativas;

Establecer reglas claras sobre gestión, sucesión y retiro;

Evitar conflictos judiciales entre socios;

Preservar la cultura y los valores de la empresa familiar;

Proteger el patrimonio social frente a interferencias externas (como cónyuges o herederos ajenos al negocio).

Es, por tanto, una herramienta estratégica de gobernanza con gran utilidad práctica.

4. Cláusulas Más Relevantes en los Pactos de Socios

4.1 Derecho de preferencia, lock-up e intransferibilidad

Cláusulas que restringen o regulan la cesión de cuotas, exigiendo que el socio vendedor ofrezca primero sus cuotas a los demás socios e imponiendo periodos de restricción (lock-up).

4.2 Cláusulas tag along y drag along

Brindan protección u obligaciones en operaciones societarias, como:

Tag along: derecho del socio minoritario a vender sus cuotas junto al socio mayoritario;

Drag along: derecho del socio mayoritario a obligar a los minoritarios a vender conjuntamente.

4.3 Reglas de sucesión e ingreso de herederos

Pueden condicionar el ingreso de herederos a la aprobación de los socios o prever alternativas como:• Pago del valor patrimonial de las cuotas;

Mantenimiento de las cuotas en usufructo, sin derecho a voto.

4.4 Reglas de gestión y quórums calificados

Permiten establecer quórums distintos a los legales para la designación de administradores, aprobación de inversiones, distribución de utilidades, entre otros.

4.5 Política de distribución de utilidades y salida de sócios

Estipulan criterios para el retiro voluntario, sanciones por infracciones, periodos de carencia, procedimientos de valuación patrimonial y reglas de apreciación de cuotas.

5. Límites de Validez y Relación con el Contrato Social

El pacto de socios no puede contrariar normas legales imperativas ni cláusulas expresas del contrato social. La doctrina y jurisprudencia predominantes entienden que:

El pacto vincula solo a sus signatarios;

Si se inscribe en la Junta Comercial, puede vincular a la sociedad;

No puede violar principios fundamentales del Derecho Societario, como quórums mínimos o exclusiones arbitrarias de socios.

Se recomienda que el contrato social haga referencia a la existencia del pacto, a fin de reforzar su fuerza vinculante y previsibilidad.

6. Jurisprudencia sobre la Validez y Eficacia del Pacto de Socios

"Es válida la cláusula del pacto de socios que condiciona el ingreso de herederos a la aprobación de los demás socios, siempre que no vulnere el derecho al valor patrimonial de la cuota." (Tribunal de Justicia de São Paulo, Ap. Cív. 1007632-92.2021.8.26.0100, sentencia del 17/03/2023)

"El pacto de socios tiene fuerza obligacional entre los signatarios y, si está registrado, puede vincular a la sociedad de responsabilidad limitada en los términos estipulados." (STJ, REsp 1.802.811/SP, Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, sentencia del 23/08/2021)

7. Buenas Prácticas para la Redacción de un Pacto de Socios

Redactar el pacto con asesoría jurídica especializada;

Armonizar su contenido con el contrato social;

Incluir cláusulas claras, coherentes y ejecutables;

Establecer mecanismos de resolución de conflictos (arbitraje o mediación);

Revisar y actualizar el pacto periódicamente conforme a la evolución de la empresa.

Consideraciones Finales

El pacto de socios es una herramienta altamente eficaz para prevenir conflictos, preservar la autonomía privada y proteger la unidad empresarial. Su uso responsable permite anticipar cuestiones societarias que, de otro modo, podrían comprometer la continuidad del negocio y generar disputas legales entre socios, herederos o terceros.

La aplicación estratégica de este instrumento es especialmente útil en empresas familiares, holdings patrimoniales y sociedades con múltiples socios, contribuyendo a una gobernanza sólida, transparente y estable.