Expulsión de un Socio por Justa Causa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada: Fundamentos Legales, Procedimiento y Garantías
- Edson Ferreira
- 12 may
- 4 Min. de lectura
Este artículo analiza los fundamentos legales, los criterios objetivos y el procedimiento aplicable a la expulsión de un socio por justa causa en sociedades de responsabilidad limitada. La expulsión es una medida excepcional, permitida en casos de conducta grave que haga insostenible la permanencia del socio infractor en la sociedad. Con base en el artículo 1.085 del Código Civil brasileño, se examinan las diferencias entre la expulsión judicial y extrajudicial, los requisitos formales, los derechos del socio excluido y las garantías procesales involucradas. Asimismo, se analiza la jurisprudencia actual y las mejores prácticas contractuales como medios para garantizar la seguridad jurídica y prevenir conflictos societarios.
En las sociedades de responsabilidad limitada, los vínculos entre los socios suelen implicar confianza, reciprocidad y colaboración activa en la gestión del negocio. Cuando esta relación se ve quebrada por la conducta perjudicial de uno de los socios, la continuidad de la sociedad puede verse comprometida, exigiendo la adopción de medidas drásticas, como la expulsión por justa causa.
El Código Civil brasileño, atento a la necesidad de preservar la estabilidad y funcionalidad de las sociedades, prevé la posibilidad de expulsar a un socio cuyas acciones pongan en riesgo la continuidad del negocio. Sin embargo, dicha medida debe cumplir estrictos requisitos legales y garantizar al socio excluido el derecho de defensa.
Este artículo analiza el marco jurídico de la expulsión por justa causa, las circunstancias en las que puede aplicarse, los medios disponibles (judicial y extrajudicial), así como los derechos del socio excluido y las implicaciones patrimoniales de la medida.
2. Fundamento Legal y Naturaleza Jurídica de la Expulsión
La expulsión por justa causa está regulada por el artículo 1.085 del Código Civil, que establece:
"Sin perjuicio de lo dispuesto en el contrato social, el socio podrá ser excluido judicialmente de la sociedad cuando ponga en riesgo la continuidad de la empresa por actos de gravedad innegable."
Esta disposición consagra la posibilidad de expulsión judicial, incluso si no está expresamente prevista en el contrato social, cuando el socio:
Comete un acto de gravedad innegable;
Pone en riesgo la continuidad de la empresa.
Además, el párrafo único del artículo 1.085 admite la expulsión extrajudicial, siempre que:
Exista disposición expresa en el contrato social;
La decisión sea aprobada por mayoría absoluta de los demás socios;
•Se garantice el derecho de defensa al socio acusado;
La decisión sea tomada en una reunión convocada formalmente.
3. Supuestos Típicos de Justa Causa para la Expulsión
La ley no presenta un listado exhaustivo de actos que justifiquen la expulsión, correspondiendo a la interpretación jurídica y a la jurisprudencia identificar las conductas graves que ameritan la medida. Entre los motivos más comunes se encuentran:
Apropiación indebida de bienes o valores de la sociedad;
Violación del deber de lealtad;
Actos de competencia desleal;
Obstrucción deliberada de la actividad empresarial;
Incumplimiento reiterado de obligaciones contractuales o legales;
Interferencia abusiva en la administración.
La justa causa debe estar objetivamente fundamentada en hechos concretos; de lo contrario, la expulsión puede ser declarada nula.
4. Procedimiento de Expulsión Extrajudicial
Cuando esté prevista en el contrato social, la expulsión extrajudicial debe observar estrictamente el siguiente procedimiento:
Convocatoria formal a una reunión de socios, con inclusión expresa del tema de la expulsión en la agenda;
Garantía del derecho de defensa del socio acusado durante la reunión;
Aprobación por mayoría absoluta de los socios restantes (Art. 1.085, párrafo único, del Código Civil);
Redacción del acta y su registro ante la Junta Comercial;
Comunicación formal al socio excluido.
La jurisprudencia ha validado expulsiones extrajudiciales cuando el procedimiento ha sido respetado formalmente y existen pruebas de justa causa.
5. Acción Judicial de Expulsión de Socio
En ausencia de cláusula contractual que autorice la expulsión extrajudicial, o cuando no se alcanza el quórum necesario, la expulsión debe promoverse por medio de acción judicial específica, con fundamento en el caput del artículo 1.085.
En estos casos:
El socio es citado para ejercer su derecho de defensa;
El demandante debe probar los actos de gravedad innegable;
La sentencia judicial, luego del debido proceso, decidirá sobre la expulsión.
La jurisprudencia reconoce que tales sentencias tienen naturaleza constitutiva, produciendo efectos ex nunc (a partir de la decisión).
6. Efectos de la Expulsión: Valoración de Cuotas y Derechos del Socio
La expulsión de un socio implica la salida forzada de su participación societaria, seguida de la respectiva valoración de sus cuotas, conforme al contrato social y a los artículos 1.031 y 1.034 del Código Civil.
El socio excluido tiene derecho al valor de sus cuotas;
La evaluación debe seguir los criterios del contrato o, en su defecto, realizarse mediante pericia judicial;
Puede estipularse pago en cuotas o cláusula penal;
El patrimonio personal del socio no se ve afectado (salvo en caso de responsabilidad por daños).
7. Jurisprudencia Relevante
"Se admite la expulsión extrajudicial de socio, siempre que esté prevista en el contrato social y se respeten las garantías mínimas del debido proceso, mediante deliberación por mayoría absoluta de los demás socios." (STJ, REsp 1.213.652/SP, Min. Nancy Andrighi, sentencia del 24/10/2013)
"La expulsión judicial de socio requiere demostración inequívoca de conducta que comprometa la continuidad de la empresa, siendo una medida excepcional con efectos ex nunc." (TJSP, Ap. Cív. 1007826-33.2022.8.26.0100, sentencia del 11/04/2023)
8. Buenas Prácticas para Prevenir Conflictos Societarios
Incluir cláusula expresa de expulsión en el contrato social;
Establecer criterios objetivos para la valoración de cuotas;
Definir reglas claras en el acuerdo de socios sobre gestión, salida y sucesión;
Mantener registros formales de reuniones, comunicaciones y conductas irregulares;
Priorizar siempre la solución consensuada antes de recurrir a la vía judicial.
Consideraciones Finales
La expulsión de un socio por justa causa es una medida excepcional y debe aplicarse con cautela, rigor legal y fundamento técnico. La funcionalidad y armonía de la sociedad no pueden lograrse a costa de los derechos fundamentales del socio, razón por la cual esta medida debe regirse siempre por la proporcionalidad, el debido proceso y la seguridad jurídica.
La actuación preventiva, mediante cláusulas contractuales bien redactadas y una gobernanza sólida, es el camino más eficaz para evitar rupturas traumáticas y preservar la continuidad de las actividades empresariales.
