Exclusão de Sócio por Justa Causa na Sociedade Limitada: Fundamentos Legais, Procedimento e Garantias

Este artigo analisa os fundamentos legais, os critérios objetivos e o procedimento aplicável à exclusão de sócio por justa causa nas sociedades limitadas. A exclusão é medida excepcional, admitida nos casos de falta grave que torne insustentável a manutenção da sociedade com o sócio infrator. Com base no artigo 1.085 do Código Civil, examina-se a distinção entre exclusão extrajudicial e judicial, os requisitos formais, os direitos do sócio excluído e as garantias processuais envolvidas. A jurisprudência atual e as boas práticas contratuais também são analisadas como forma de assegurar segurança jurídica e prevenção de litígios societários.

Nas sociedades limitadas, os vínculos entre os sócios muitas vezes envolvem laços de confiança, reciprocidade e colaboração ativa na gestão do empreendimento. Quando essa relação é rompida por conduta lesiva de um dos sócios, a continuidade da sociedade pode ser comprometida, exigindo a adoção de medidas drásticas, como a exclusão por justa causa.

O Código Civil brasileiro, atento à necessidade de preservar a estabilidade e a funcionalidade da sociedade, prevê a possibilidade de exclusão de sócio que coloque em risco a continuidade da empresa. A medida, no entanto, deve observar requisitos legais estritos e assegurar o contraditório ao sócio excluído.

Este artigo analisa o regime jurídico da exclusão de sócio por justa causa, suas hipóteses, formas de aplicação (judicial e extrajudicial), bem como os direitos do sócio excluído e os reflexos patrimoniais decorrentes da medida.

2. Fundamento Legal e Natureza Jurídica da Exclusão

A exclusão por justa causa está prevista no art. 1.085 do Código Civil, que dispõe:

“Ressalvado o disposto no contrato social, pode o sócio ser excluído judicialmente da sociedade quando puser em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.”

Esse dispositivo consagra a possibilidade de exclusão judicial, ainda que não prevista contratualmente, quando o sócio:

Pratica ato de inegável gravidade;

Coloca em risco a continuidade da empresa.

Além disso, o art. 1.085, parágrafo único, admite a exclusão extrajudicial, desde que:

Haja previsão expressa no contrato social;

A deliberação seja tomada por maioria absoluta dos demais sócios;

Seja assegurado o direito de defesa ao sócio acusado;

A decisão conste em reunião formalmente convocada.

3. Hipóteses Típicas de Justa Causa para Exclusão

A legislação não lista exaustivamente quais atos ensejam a exclusão, cabendo ao intérprete e à jurisprudência identificar as faltas graves que justifiquem a medida. Dentre as mais recorrentes, destacam-se:

Apropriação indevida de bens ou valores da sociedade;

Violação do dever de lealdade;

Prática de atos de concorrência desleal;

Obstrução deliberada da atividade social;

Descumprimento reiterado de obrigações contratuais ou legais;

Ingerência abusiva na administração.

A caracterização da justa causa deve ser objetiva e fundamentada, com base em elementos concretos, sob pena de nulidade da exclusão.

4. Procedimento Extrajudicial de Exclusão

Quando prevista no contrato social, a exclusão extrajudicial deve observar rigorosamente o seguinte procedimento:

1. Convocação formal de reunião de sócios, com pauta específica de deliberação sobre a exclusão;

2. Garantia do direito de manifestação e defesa do sócio acusado durante a reunião;

3. Deliberação por maioria absoluta dos demais sócios (art. 1.085, § único, CC);

4. Lavratura de ata e registro na Junta Comercial;

5. Comunicação formal ao sócio excluído.

   
   

A jurisprudência tem validado a exclusão extrajudicial quando o procedimento é formalmente respeitado e há prova da justa causa.

5. Ação Judicial de Exclusão de Sócio

Na ausência de cláusula contratual prevendo a exclusão extrajudicial, ou nos casos em que não há quórum suficiente, a exclusão deve ser promovida por meio de ação judicial específica, com base no art. 1.085, caput.

Nesse caso:

O sócio é citado para apresentar defesa;

O autor deve provar os atos de inegável gravidade;

A decisão judicial, após contraditório, determinará ou não a exclusão.

A jurisprudência reconhece a natureza constitutiva da sentença, produzindo efeitos ex nunc (a partir da decisão).

6. Efeitos da Exclusão: Apuração de Haveres e Direitos do Sócio

A exclusão de sócio implica a retirada compulsória de sua participação societária, com a consequente apuração de haveres, conforme previsto no contrato social e nos artigos 1.031 e 1.034 do Código Civil.

O sócio excluído tem direito ao valor de suas quotas;

A avaliação deve observar os critérios definidos contratualmente ou, na ausência, por perícia judicial;

Pode haver previsão de parcelamento ou cláusula penal;

O patrimônio pessoal do sócio não é afetado (exceto se houver responsabilidade por danos).

7. Jurisprudência Relevante

“Admite-se a exclusão extrajudicial de sócio, desde que prevista em contrato e observadas as garantias mínimas do contraditório, mediante deliberação da maioria absoluta dos demais sócios.” (STJ, REsp 1.213.652/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 24/10/2013)

“A exclusão judicial de sócio requer demonstração inequívoca de conduta que comprometa a continuidade da empresa, sendo medida excepcional e com efeitos ex nunc.” (TJSP, Ap. Cív. 1007826-33.2022.8.26.0100, j. 11/04/2023)

8. Boas Práticas para Prevenção de Conflitos Societários

Inserir cláusula expressa de exclusão no contrato social;

Prever critérios objetivos de apuração de haveres;

Estabelecer regras claras no acordo de sócios sobre gestão, retirada e sucessão;

Manter registros formais de reuniões, comunicações e condutas irregulares;

Buscar sempre a via consensual antes da ruptura litigiosa.

Considerações Finais

A exclusão de sócio por justa causa é medida excepcional e deve ser aplicada com cautela, respeito ao devido processo legal e fundamento técnico. A manutenção da funcionalidade e da harmonia da sociedade não pode se dar à custa da violação de direitos fundamentais do sócio, razão pela qual a exclusão deve sempre se pautar por proporcionalidade, contraditório e segurança jurídica.

A atuação preventiva, por meio de cláusulas contratuais bem redigidas e governança sólida, é o caminho mais eficaz para evitar rupturas traumáticas e preservar a continuidade das atividades empresariais.