La relación entre arrendador y arrendatario puede volverse compleja cuando el contrato de arrendamiento implica la realización de mejoras, particularmente cuando estas mejoras se integran al inmueble del arrendador.
En este contexto, un caso donde el arrendatario construye un edificio en el terreno arrendado, con una cláusula que estipula que las mejoras se incorporarán al inmueble del arrendador al finalizar el plazo del contrato, plantea interrogantes sobre la validez de la posesión, los derechos de uso y las obligaciones contractuales.
El análisis se torna aún más delicado cuando el arrendatario vende los activos del negocio y la construcción realizada sin el consentimiento del arrendador, en violación de lo estipulado en el contrato de arrendamiento.
1. Naturaleza Jurídica del Contrato y Mejoras Incorporadas
En este caso, con la condición de que todas las mejoras, incluido el edificio construido, se incorporen al inmueble del arrendador al finalizar el contrato. Legalmente, esta cláusula establece que las mejoras, aunque realizadas por el arrendatario, pasarán a ser propiedad del arrendador, ya que la construcción se vuelve inseparable del terreno.
Esta disposición se alinea con el artículo 35 de la Ley de Inquilinato (Ley 8.245/91), que permite a las partes definir reglas respecto a las mejoras, respetando la autonomía contractual.
2. Venta de los Activos del Negocio e Implicaciones Contractuales
La venta de los activos del negocio y de la construcción incorporada, realizada sin el consentimiento expreso del arrendador, constituye una posible violación del contrato.
Dada la naturaleza de la cláusula de incorporación, la enajenación del inmueble construido sin consentimiento contraviene los principios de la función social del contrato, así como los deberes de buena fe y lealtad contractual.
La jurisprudencia ha sostenido consistentemente que el arrendador debe ser informado y dar su consentimiento para la cesión o subarrendamiento del contrato, garantizando así el cumplimiento de los términos originales.
En este caso específico, la venta sin consentimiento podría interpretarse como un incumplimiento contractual, ya que el arrendatario efectivamente transfirió el uso de un inmueble que, al final del contrato, pertenecería al arrendador.
3. Consecuencias del Incumplimiento Contractual
En casos de incumplimiento contractual, el arrendador tiene derecho a cuestionar la validez de la venta y del subarrendamiento realizados por el arrendatario. Según el Código Civil, en particular los artículos 421 y 422, un incumplimiento del contrato faculta a la parte perjudicada a buscar la resolución del acuerdo, además de reclamar indemnización por pérdidas y daños.
Por lo tanto, el arrendador puede perseguir judicialmente la disolución del contrato de arrendamiento, exigiendo la devolución inmediata del inmueble y una compensación económica si se demuestra que la venta no autorizada causó perjuicio.
4. Subarrendamiento y el Derecho del Arrendador a Oponerse
Los contratos de arrendamiento a menudo restringen la capacidad del arrendatario para subarrendar o enajenar el inmueble arrendado, generalmente requiriendo el consentimiento expreso del arrendador para tales acciones.
En este caso, el arrendatario no solo vendió los activos del negocio, sino que también transfirió la posesión de las mejoras que eventualmente pertenecerían al arrendador.
Esto abre la posibilidad de que el arrendador busque una declaración judicial de nulidad del subarrendamiento, argumentando la falta de consentimiento, y, si es necesario, solicite la recuperación del inmueble.
Consideraciones Finales
Este caso resalta la importancia de un análisis cuidadoso en las relaciones de arrendamiento cuando los arrendatarios realizan inversiones en mejoras del inmueble, especialmente en contratos a largo plazo.
La jurisprudencia y la doctrina legal enfatizan la protección de los derechos de los arrendadores para mantener su propiedad de acuerdo con los términos acordados, siendo el consentimiento previo una salvaguarda crítica para evitar conflictos y proteger los derechos de ambas partes.
En casos de incumplimiento, corresponde al arrendador buscar los remedios judiciales necesarios para recuperar los daños y garantizar el cumplimiento pleno del contrato de arrendamiento.